| 问题 | 中小股东享有哪些权利 |
| 释义 |
中小股东在企业中的权利是什么。尽管每一位股东都有权参加股东大会并行使表决权，无论其出资额和股权比例如何。但是，股东大会的召集权集中在董事长手中，董事长往往是大股东的代表，这意味着发言权实际上掌握在大股东手中。为了防止股东大会流于形式，导致中小股东知情权和参与决策权的丧失，公司法从保护中小股东利益出发，赋予代表十分之一以上表决权的股东在特定情况下提议召开股东大会的权利，使权利达到适当的平衡，小股东可以根据上述规定充分保护其参与讨论的公司决策权外遇。股东会是公司的权力机构。《公司法》第三十七条第一款、第九十九条对股东会及其职权作了明确规定。公司最重要的事项由股东大会决定。表决权方面，《公司法》规定的基本原则是按照出资比例（股份比例）行使表决权，但公司章程特别规定的有限公司除外。因此，特别是有限公司的投资者，可以通过灵活约定表决权的比例，实现投资权与经营权的适当分离。根据《公司法》规定，公司弥补亏损提取公积金后，剩余税后利润由有限责任公司原则上按实缴出资比例分配，除股东同意不按出资比例分配外，股份有限公司原则上按股东所持股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按所持股份的比例分配股份的除外。因此，公司股东可以在分红计算的基础上灵活约定，更好地反映投资和经营的贡献。根据《公司法》的相关规定，一般情况下，股份有限公司的股份在没有禁止等限制的情况下可以自由转让，但有限责任公司的股份转让有很多限制。有限责任公司股东转让股份的方式基本上有三种：一是向公司其他股东转让股份；二是向股东以外的第三人转让股份；三是在一定情况下要求公司回购股东所持股份。与内部股东之间的股权转让相比，股东向股东以外的第三方转让股权受到一定的限制。《公司法》第七十一条规定，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等情况下有优先购买权。但上述规定也明确规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此，股权转让的方式可以简单理解为自由协议优先。这种灵活的规制方式特别适合于具有人与人合作性质的有限公司。由于投资者希望保持长期稳定的合作关系，通常会为股权转让设置各种条件甚至障碍。《公司法》赋予投资者约定优先权，正是考虑到了这一点。 对于公司收购股东权益，限制最为严格，因为公司收购股东权益会导致公司注册资本的减少。因此，《公司法》第七十四条规定，只有在三种情况下，对股东大会决议投反对票的股东才能要求公司回购其股权：（一）公司连续五年未向股东支付利润分配补偿金，公司连续五年盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件；（二）合并、分立或者转让公司主要财产；（3） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司增资时，股东有权按照实收资本的比例认购，但全体股东同意不按照出资比例认购的除外。之所以存在除外责任，主要是考虑到有限责任公司的人情合作特点，允许有限责任公司股东通过协议分别安排其优先购买权。但在股份有限公司中，《公司法》没有规定股东对股份有限公司增资时享有优先购买权，充分体现了合资企业的特点。依照《公司法》第一百八十六条第二款的规定，公司办理清算手续的，在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，公司剩余财产按照股东在股份有限公司的出资比例分配，股份按照股东持有的股份比例分配。这种分配比例不同于表决权和分红权。按出资比例或股份比例强制执行，不能由股东自由约定。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出异议之日起十五日内书面答复股东并说明理由书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司检查。依照第一百六十五条的规定，有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向股东提交财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在股东大会年度会议召开二十日前提交公司股东查阅。股份有限公司向社会公开发行股票，必须公布财务会计报告。因此，《公司法》对股东知情权的规定较为详细，但仍存在漏洞。突出的问题是如何平衡股东知情权与公司经营权之间的矛盾。 一方面，如果公司有合理理由认为股东有不当目的，可能损害公司的合法利益，可以拒绝提供查阅，但在司法实践中，如何准确把握该条款以及如何分配相关举证责任是一个难题。另一方面，股东查阅会计账簿时，能否委托会计师事务所进行审计？审核范围是否包括原始文件？如果答案是否定的，很明显，光凭股东自身的知识和实力还不能完全了解公司的财务状况，知情权是空谈；如果公司必须按股东要求提供全部原始文件，并配合股东委托的会计师事务所进行审计，势必导致公司相关财务状况在一定范围内披露，甚至导致商业秘密泄露。因此，股东如何行使知情权，知情权的具体行使方向是什么，需要相关法律或司法解释予以规范和明确。根据
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