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问题 有限公司和股份公司股权回购的不同
释义
    一、有限公司和股份公司股权回购的不同
    主要区别
    1、两者最大的区别是范围不同。
    有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。
    2、两者价值取向的差异
    有限责任公司：
    主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制；司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。
    股份有限公司：
    股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
    （1）可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
    （2）防止恶意收购。
    （3）在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
    （4）有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
    （5）以异议评估权保护少数股东利益。
    （6）股份回购还是国有股退出的重要途径。
    3、两者后续程序上有所不同
    有限责任公司：
    回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》（2014年3月1日施行，国家工商总局）第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
    股份有限公司：
    回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
    
    二、有限公司股权回购后如何处理
    回购股份后，一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。
    它不能作为一项资产，“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。
    西方各国都普遍规定：公司收购股份的成本，不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和；同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途，以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。
    主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务，在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时，考虑到公司在发行股票时，溢价部分已记入资本公积账户，因此，首先冲减资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也要记入资本公积科目。
    主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购决策是企业未来的发展战略，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此，主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。
    三、公司可以回购股东股权的情形
    1、有限责任公司可以回购股东股权的：
    ①　公司连续5年盈利却未向股东分利；
    ②　公司合并、分立、转让主要财产；
    ③　公司章程规定的解散事由出现，股东会修改章程继续运营公司。
    2、股份有限公司可以回购股东股权的：
    ①　减少公司注册资本；
    股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。
    ②　与其他持有本公司股权的公司合并；
    必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权。
    ③　股份奖励给公司职工；
    回购的股东股权必须奖励给本单位职工。
    ④　股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。
    股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可，可请公司回购所持有的股权。
    以上就是法律网小编为您介绍的关于有限公司和股份公司股权回购的不同的相关内容，两者最大的区别是范围不同，价值取向也不一样，如果你还有其他的法律问题，请及时咨询律师处理，法律网提供专业律师，欢迎您进行法律咨询。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司法》第七十四条
    [2]《公司注册资本登记管理规定》
    
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更新时间：2025/3/17 12:33:49